1938年2月的鲁南，寒风吹透了胶济铁路的钢轨，也吹裂了沂蒙大地的冻土。板垣征四郎的第五师团自1月中旬占据青岛后，兵锋西指，沿胶济线一路碾过潍县、高密，随即折向南下，踏上台潍公路的泥泞。这支号称“皇军刚军”的部队，带着甲午以来对山东的觊觎，目标只有一个——拿下临沂，与津浦线矶谷廉介的第十师团会师，撕开徐州的东部门户。
板垣将主攻临沂的任务，交给了麾下坂本顺少将的坂本支队，配属独立混成第五旅团一部，又裹挟了伪军刘桂堂的“皇协军前进支队”三千余人。刘桂堂绰号“刘黑七”，鲁南巨匪出身，反复叛逃于各路军阀之间，抗战爆发后便一头扎进日军怀抱，成了名副其实的汉奸走狗。此人熟知鲁南山形地貌，更通晓临沂周边的村镇布防，成了日军进犯临沂最毒辣的一把尖刀。
此时的临沂，守将是庞炳勋的第三军团。这位年近花甲的老将，麾下名义上是一个军团，实则仅辖第四十军一个军，全军一万三千余人，编为五个团，驻守在沂河以东至汤头镇一线。庞炳勋身经百战，从直皖战争打到中原大战，身上带着数处战伤，可面对日军的精锐师团，手中的兵力与装备，实在是杯水车薪。他的第四十军，多是北方子弟，步枪多为汉阳造，重武器仅有几门迫击炮，连像样的机枪都凑不齐，将士们身上的棉军衣，还是中原大战时的旧物，棉絮从破口处绽出，在寒风中瑟瑟发抖。
2月23日，莒县陷落的消息传到临沂，庞炳勋捏着电报的手微微颤抖。莒县守将刘震东少将战死，全城军民浴血抵抗，最终仍未挡住日军的铁蹄。莒县一失，临沂东北门户洞开，日军下一个目标，便是六十华里之外的汤头镇。那是临沂的前沿要塞，沂河在此拐了个弯，形成一道天然屏障，若是汤头失守，日军便可直抵临沂城下。
庞炳勋立刻下令，命一一六旅旅长周志道率部进驻汤头镇，构筑防线。周志道是江西籍将领，性格刚烈，接令后即刻率二二九团、二三一团星夜驰援，在汤头镇的沂河岸边，挖战壕、筑碉堡，把沙袋堆在河岸，将迫击炮架在高地。可将士们刚把防线搭起，汉奸刘桂堂的部队便到了。刘黑七的伪军穿着杂七杂八的军装，扛着日军配发的三八式步枪，跟在日军小队身后，在汤头镇外围游荡，时不时放几冷枪，打探守军的虚实。
更让庞炳勋揪心的，是临沂城内的暗流。当地劣绅许树声、李椿堂，靠着压榨百姓发家，日军兵临城下，二人竟暗中勾结，派心腹偷偷出城，前往日营投诚。许树声是临沂城的商会会长，熟知城内的钱粮储备、防御工事分布，甚至连庞炳勋的指挥部位置，都摸得一清二楚；李椿堂曾做过临沂的县丞，熟悉周边的街巷村落，二人将这些情报和盘托出，换来了日军的“许诺”——待临沂城破，由二人出任维持会要职。他们的背叛，像一根毒刺，扎进了临沂的防御体系，只是此时的庞炳勋，忙于布防前线，尚未察觉这股隐藏的奸邪。
3月2日，坂本支队的主力抵达汤头镇，日军的炮兵阵地在沂河北岸架起，三八式野炮的炮口，对准了南岸的守军阵地。上午九时，日军的炮火率先打响，炮弹呼啸着落在汤头镇的河岸，沙袋被炸得粉碎，泥土与鲜血混在一起，溅起数尺高。周志道率部拼死抵抗，汉阳造的枪声密集响起，将士们趴在战壕里，对着渡河的日军射击，可日军的炮火实在太猛，战壕被炸塌了一道又一道，将士们用身体堵住缺口，前赴后继。
二二九团一营营长王润波，是河北保定人，今年刚满三十，从军校毕业后便跟着庞炳勋征战。炮火中，他顶着钢盔，在战壕里来回奔走，指挥将士们反击。日军的冲锋一波接着一波，伪军刘桂堂的部队则跟在后面，趁乱抢夺守军的物资，甚至对着受伤的守军士兵补刀。王润波看在眼里，恨得牙根痒痒，他拎着一把大刀，带着敢死队冲出战壕，与日军展开白刃战。大刀劈砍的脆响，喊杀声，惨叫声，混在一起，在沂河岸边回荡。
可日军的兵力实在太多，坂本支队的主力源源不断地渡过沂河，守军的防线渐渐被撕开缺口。3月3日拂晓，汤头镇陷落，王润波营长在巷战中身中数弹，倒在镇口的老槐树下，至死手中仍紧握着大刀，双目圆睁，望着临沂城的方向。他的部下，百余名敢死队队员，无一生还，全部战死在汤头镇的街巷里。
汤头镇失守的消息传到临沂城内，庞炳勋痛心疾首，即刻向第五战区司令长官李宗仁发去急电，字字泣血：“汤头失陷，王营长殉国，日军兵临近郊，我部伤亡惨重，阵地渐失，乞速增援！”
彼时的李宗仁，坐镇徐州，手中亦是兵源紧张。津浦线方面，矶谷师团正猛攻滕县，川军王铭章部死守孤城，已是弹尽粮绝；而临沂方面，若是失守，板垣与矶谷会师，徐州便危在旦夕。李宗仁思来想去，最终把目光落在了张自忠的第五十九军身上。
张自忠，字荩忱，时任第五十九军军长，此时正率部驻守在峄县抱犊崮一带。北平沦陷时，他奉命留守，与日军周旋，却被舆论骂作“汉奸”，百口莫辩。他从北平扮作菜贩，冒死逃出，一路南下，受尽冷眼，青年学生堵着他的车厢，高呼“打倒汉奸张自忠”，他默默忍受，心中只有一个念头——只求一死以证清白。李宗仁深知张自忠的冤屈，更知他的战力，第五十九军是西北军的精锐，虽经数次整编，仍有两万余兵力，装备亦比庞炳勋部精良，是增援临沂的唯一选择。
可李宗仁也有顾虑——张自忠与庞炳勋之间，有着不共戴天的旧怨。1930年中原大战，庞炳勋受蒋介石指使，夜袭张自忠的师部，张自忠险些殒命，自此二人结下仇怨，多年来互不来往。如今让张自忠去增援庞炳勋，他肯不肯去？
李宗仁亲自致电张自忠，电话里，他没有绕弯子，直接说明临沂的危局。张自忠沉默了片刻，只说了一句话：“长官放心，国难当头，私怨可抛，我第五十九军即刻驰援临沂，誓与临沂共存亡！”
放下电话，张自忠立刻召集部下，下达紧急命令：全军放弃休整，即刻开拔，驰援临沂！3月11日傍晚，抱犊崮下起了雨夹雪，冰冷的雨雪砸在第五十九军将士的身上，可全军上下，无一人有怨言。将士们背着大刀，扛着步枪，在泥泞的道路上急行军，九十公里的路程，张自忠下令：一昼夜赶到！
这是一场与时间的赛跑，也是一场与死神的较量。第五十九军的将士，大多是西北子弟，生性剽悍，能征善战。三十八师师长黄维纲、一八零师师长刘振三，皆是身经百战的猛将，他们率部在前，将士们紧随其后，饿了就啃几口干硬的窝头，渴了就喝几口路边的冰水，脚底磨出了血泡，就用布裹上，继续前进。
3月12日下午，当第五十九军的先头部队出现在临沂西郊时，庞炳勋亲自出城迎接。这位花甲老将，握着张自忠的手，老泪纵横：“荩忱老弟，你来得太及时了，我的部队，快打光了！”
张自忠拍着庞炳勋的手背，语气坚定：“庞大哥，过去的事，一笔勾销。今日我第五十九军与第四十军并肩作战，守临沂，打鬼子，若我张自忠后退一步，任凭军法处置！”
二人相视一笑，过往的仇怨，在国难当头之际，烟消云散。临沂的百姓，听说援军到了，自发地涌到街头，端着热水，拿着窝头，递给路过的将士们，口中喊着：“子弟兵，加油！打跑小鬼子！”
张自忠与庞炳勋立刻召开军事会议，分析战局。此时坂本支队的主力，已推进至临沂东北的桃园、三官庙一线，距离临沂城仅有十余华里。张自忠提出作战方案：第五十九军担任主攻，强渡沂河，绕击坂本支队的侧翼与后方；庞炳勋的第四十军坚守正面阵地，牵制日军主力，两军协同，内外夹击，将坂本支队围歼在沂河两岸。
这个方案，大胆而凶险。强渡沂河，意味着要暴露在日军的炮火之下，可若是不主动出击，坐以待毙，临沂终究难逃陷落的命运。庞炳勋当即表示同意，二人定下作战时间：3月14日拂晓，发起总攻。
3月13日夜，临沂城外，万籁俱寂，只有沂河的流水声，在夜色中回荡。第五十九军的将士们，埋伏在沂河西岸，做好了强渡的准备。张自忠亲自到前沿阵地，视察将士们的备战情况，他看着一张张年轻的脸庞，语气沉重：“兄弟们，北平沦陷，华北失守，我们背负着汉奸的骂名，背负着民族的希望，今日，就在临沂，跟小鬼子拼了！让他们看看，中国军人，不是孬种！”
将士们齐声高呼：“誓与鬼子拼到底！誓守临沂！”声音震彻夜空，在沂蒙山谷间久久回荡。
张自忠走到一名年轻的士兵面前，那士兵不过十六七岁，脸上还带着稚气，手里紧握着一把大刀，刀把上的红绸带，在夜色中格外醒目。张自忠拍了拍他的肩膀：“小兄弟，怕不怕？”
士兵摇了摇头，眼神坚定：“军长，不怕！打鬼子，死了也值！”
张自忠点了点头，眼中闪过一丝动容。他转身登上高地，望着沂河对岸的日军阵地，心中默念：荩忱，今日便用鬼子的血，洗刷你的冤屈，洗刷民族的耻辱！
夜色渐深，寒风吹过，将士们的身上，结了一层薄冰，可他们的心中，却燃着一团火，一团保家卫国的火。这团火，将在明日的拂晓，燃遍沂河两岸，燃遍整个临沂。
3月14日拂晓，天刚蒙蒙亮，三颗红色的信号弹，从临沂西郊的高地升起，划破了黎明的寂静。张自忠一声令下：“总攻开始！强渡沂河！”
第五十九军的炮兵阵地，率先发起攻击，迫击炮的炮弹呼啸着飞向沂河对岸，落在日军的阵地里，炸开了花。随后，将士们推着木船，扛着浮桥，冲向沂河。冰冷的河水，没过了将士们的膝盖，甚至胸膛，可他们毫无惧色，奋力向前划行。
坂本支队的日军，猝不及防，慌忙组织反击，机枪、步枪的子弹，像雨点一样落在沂河中，不少将士中弹倒下，沉入冰冷的河水，可后面的将士，依旧前赴后继，踩着战友的身体，继续强渡。
三十八师一一三旅旅长佟泽光，率部作为先锋，第一个登上沂河东岸。他手中握着驳壳枪，高喊着：“兄弟们，冲啊！”率先冲向日军的阵地。将士们紧随其后，跳出木船，端着步枪，挥舞着大刀，与日军展开了激烈的厮杀。
三八式步枪的枪声，汉阳造的枪声，大刀劈砍的脆响，喊杀声，惨叫声，混在一起，成了沂河岸边最壮烈的乐章。日军的士兵，训练有素，拼刺技术精湛，可第五十九军的将士，靠着一股悍勇之气，与日军近身肉搏，大刀对着日军的刺刀，毫不畏惧。
一一三旅二二六团团长吴振声，身先士卒，率突击队冲向日军的核心工事。他穿着一身黄呢军装，在战场上格外醒目，日军的机枪手盯上了他，一梭子子弹扫来，击中了他的腹部。吴振声闷哼一声，肠子从伤口处流出，他咬着牙，扯下身上的绑腿，死死缠住腹部，继续挥舞着驳壳枪，指挥突击队冲锋。他的身边，数名警卫员相继倒下，可他依旧不退，直到又一颗子弹击中他的胸口，他才轰然倒地，牺牲在沂河东岸的阵地上，年仅三十九岁。
突击队的百余名将士，见团长阵亡，非但未退，反而怒吼着，冲向日军的工事，用炸药包炸毁了日军的机枪阵地，与日军展开了白刃战。最终，突击队百余人，仅二十余人生还，可他们硬是撕开了日军的一道防线，为后续部队的推进，打开了缺口。
一一四旅二二八团团长朱春芳，率部在侧翼掩护，遭遇日军的坦克部队。日军的九四式轻坦，碾过战壕，对着守军疯狂扫射。朱春芳见状，亲自率领敢死队，抱着炸药包，冲向日军的坦克。他身中数弹，依旧向前冲，最终将炸药包贴在坦克的履带处，拉响了引线，与日军的坦克同归于尽。爆炸声响起，坦克翻倒在地，朱春芳的身体，被炸得血肉模糊，可他的壮举，激励着身边的每一位将士。
正面阵地上，庞炳勋的第四十军，也发起了猛攻。周志道旅长率部从桃园阵地出击，与日军展开厮杀。二三一团三营营长李元璋，率部死守三官庙，日军的数次冲锋，都被他率部打退。三官庙的阵地上，尸横遍野，李元璋的营，三百余人，战至仅剩十七人，他本人身中三弹，左臂被打断，仍靠着战壕，用右手握枪射击，最终被日军的刺刀刺中，壮烈牺牲。
战斗从拂晓一直打到深夜，沂河两岸，血流成河，染红了冰冷的河水。日军的坂本支队，遭受到了前所未有的重创，伤亡达两千余人，伪军刘桂堂的部队，更是溃不成军，死伤过半，刘黑七本人，也被流弹击中，带着残部狼狈逃窜。
3月18日，张自忠率部发起最后的反击，与庞炳勋部协同，将坂本支队的残余兵力，赶出了临沂外围。坂本顺少将率部向莒县方向撤退，临沂外围的硝烟，暂歇下来。
这场血战，史称“第一次临沂保卫战”，第五十九军与第四十军并肩作战，以伤亡六千余人的代价，歼灭日军两千余人，伪军千余人，粉碎了板垣征四郎与矶谷廉介会师的阴谋，为台儿庄大捷，赢得了宝贵的时间。
临沂城内，百姓们自发地走出家门，迎接凯旋的将士们。他们抬着担架，救治受伤的士兵，端着热水和饭菜，递给将士们，口中喊着：“英雄！你们是民族的英雄！”
张自忠站在临沂城头，望着沂河两岸的焦土，望着牺牲将士的遗体，眼中噙满泪水。他的第五十九军，伤亡达四千余人，数位团长、营长壮烈牺牲，可他们用鲜血和生命，守住了临沂，洗刷了“汉奸”的骂名。百姓们不再喊他“汉奸”，而是称他为“张大将军”，这三个字，比任何荣誉都珍贵。
庞炳勋走到张自忠身边，拍了拍他的肩膀：“荩忱老弟，此战，你居功至伟！”
张自忠摇了摇头：“庞大哥，此战是两军并肩作战的功劳，是所有将士用命换来的。只是，鬼子不会善罢甘休，板垣征四郎必定会卷土重来，我们还要做好苦战的准备。”
张自忠的话，一语成谶。板垣征四郎得知坂本支队惨败的消息后，恼羞成怒，即刻从第五师团抽调兵力，以第九旅团为基干，编组国崎支队，由国崎登少将指挥，配属野炮兵联队、工兵联队，又增派第一一四师团一个大队，共计万余人，于3月底南下，再度逼近临沂。
而此时的临沂守军，已是强弩之末。庞炳勋的第四十军，一万三千余人，经此一战，仅余六千余人；张自忠的第五十九军，两万余人，伤亡过半，仅余万余人，且将士们疲惫不堪，弹药也所剩无几。更可怕的是，临沂城内的汉奸，并未被清除，许树声、李椿堂二人，见日军卷土重来，更加肆无忌惮，暗中为日军传递情报，甚至煽动城内的一些动摇分子，准备迎接日军入城。
临沂的上空，再次笼罩上了战争的阴云。这场血战，尚未结束，沂河两岸的血火，还将继续燃烧，那些忠勇的将士，那些卑劣的汉奸，那些无辜的百姓，都将在这场血火中，接受历史的审判。
4月的临沂，春风未暖，寒意依旧。国崎支队的日军，在飞机、坦克、重炮的掩护下，向临沂发起了第二次猛攻。这一次，日军的攻势，比上一次更加猛烈，炮火覆盖了临沂的外围阵地，飞机对临沂城进行了狂轰滥炸，房屋倒塌，百姓伤亡惨重。
张自忠与庞炳勋率部，在临沂外围的大岭、古城村一线，死守阵地。大岭村是临沂城西的最后一道屏障，由第五十九军一八零师五三八团驻守，团长祁光远，是陕西籍将领，性格沉稳，作战勇猛。日军的炮火，将大岭村的房屋炸成了废墟，祁光远率部在瓦砾中与日军周旋，将士们靠着断壁残垣，顽强抵抗。
日军的冲锋一波接着一波，祁光远的左臂，被日军的炮弹炸断，他简单包扎后，用右手握枪，继续指挥作战。他的团，千余将士，面对数倍于己的日军，无一人后退，子弹打光了，就用大刀，大刀卷刃了，就用石头，甚至与日军徒手搏斗。最终，祁光远率部弹尽粮绝，被日军包围在大岭村的中心地带，他不愿被俘，举枪饮弹自尽，壮烈牺牲。他的部下，千余将士，仅数十人突出重围，其余全部战死在大岭村的瓦砾中。
古城村，也遭遇了日军的血洗。日军攻陷古城村后，对村内的百姓展开了屠杀，六十余名百姓，被日军残忍杀害，其中还有数户人家，被灭门，房屋被焚毁，古城村成了一片焦土。这便是临沂大屠杀的前奏，日军的残暴，汉奸的卑劣，在这片土地上，演绎着人间惨剧。
4月16日，日军发起了第三次总攻，国崎支队与坂本支队的残余兵力，联手对临沂城形成了三面包围。此时的守军，已无再战之力，庞炳勋的第四十军，仅余三千余人，张自忠的第五十九军，也仅剩六千余人，且弹药耗尽，粮食短缺。将士们靠着草根、树皮充饥，依旧死守着阵地。
更致命的是，临沂城防副司令张兰亭，竟在此时选择了叛变。张兰亭本是地方保安部队的统领，掌有临沂城西门、北门的部分守兵权，他见日军兵临城下，守军节节败退，便暗中派人与日军联系，约定于4月20日夜，打开西门的侧门，引日军入城。
张兰亭的背叛，成了压垮临沂防线的最后一根稻草。4月20日夜，月色昏暗，张兰亭亲自来到西门，命守兵打开侧门，日军的先头部队，百余名士兵，悄无声息地进入了临沂城。守西门的保安团三营营长陈景洲，察觉城门异动时，日军已涌入城内，他当即率部拼死堵截，与日军、汉奸展开了巷战。
陈景洲，年仅三十二岁，临沂本地人，自幼习武，满腔热血，抗战爆发后，便组织保安团，守卫生家乡。他率部在西门的街巷里，与日军展开厮杀，身被数刀，鲜血浸透了军装，可他依旧死死抵住城门，不让日军继续涌入。最终，他被日军的乱枪射杀，倒在西门的门楼下，他的部下，百余名保安团士兵，全部战死，无一人投降。
日军入城后，迅速控制了西门、北门，随即向城内发起猛攻。庞炳勋与张自忠得知城破的消息后，痛心疾首，深知临沂已无法守住，为保存有生力量，只得下达撤退命令：庞炳勋率第四十军残余兵力，向城南黄山、九曲店撤退；张自忠率第五十九军，向卞庄以南的长城村、鹿山转移；命一一六旅副旅长崔玉海，指挥二三一团团长刘富生的部队，联合张里元的临沂保安团，入城巷战，掩护主力撤退。
刘富生接到命令后，深知此役九死一生，他将家书烧毁，对部下说：“兄弟们，我们是临沂的守军，生是临沂人，死是临沂鬼！今日，我们便在城内，与鬼子拼到底，为主力撤退争取时间！”
将士们齐声响应，随刘富生进入临沂城，展开了惨烈的巷战。他们逐街逐院死守，从巷口拼到屋内，从地面拼到房顶，步枪打光了子弹，就用大刀砍，用石头砸，甚至与日军徒手搏斗。刘富生率部死守十字街口，这里是临沂城的中心，日军数次冲锋，都被他率部打退。激战中，一名汉奸躲在暗处，向刘富生放了冷枪，子弹击中了他的后背。刘富生转身，一眼认出那名汉奸，是曾经的保安团士兵，他怒目圆睁，举枪将其击毙，终因失血过多，倒在十字街口的青石板上，壮烈牺牲。
他的部下，千余名将士，战至最后，仅五人突围，其余全部战死在临沂城的街巷里。他们的尸体，倒在街头，倒在院内，与日军的尸体混在一起，鲜血染红了临沂城的青石板，染红了沂河的流水。
4月21日，临沂城彻底陷落。日军入城后，便展开了惨绝人寰的大屠杀，这场屠杀，持续了十余日。汉奸许树声、李椿堂，引着日军挨家挨户搜捕，但凡见有青壮年，便指认为“国军残兵”，就地射杀；他们带着日军找到百姓的藏身处，甚至将天主教堂的大门锁住，将七百余名难民困在门外，任由日军的机枪扫射，七百余名难民，无一幸免，倒在天主教堂的门前。
西北坝子的三个防空洞，躲着四百八十余名百姓，日军发现后，向防空洞内投掷手榴弹，用机枪扫射，洞内的百姓，仅有一名出生不久的婴儿幸存，其余全部惨死。城隍庙东的杨家园，数十名妇女，为躲避日军的凌辱，纷纷跳入井中，尸体塞满了井筒，井水被鲜血染红。
日军在城内，四处纵火，南关、阁子门等大片区域，被大火烧毁，大火连烧了六七天，临沂城成了一片废墟，白骨遍野，哀鸿遍野。据统计，此次临沂大屠杀，城内遇难平民达两千八百四十余人，加上城郊的遇难百姓，累计达三千余人以上，这是日军侵华暴行的铁证，是刻在临沂人民心中永远的伤痛。
而那些叛变的汉奸，最终也未得善终。张兰亭引日军入城后，被日军任命为“临沂维持会副会长”，可他贪婪成性，与日军分赃不均，次年便被日军秘密处决，横尸街头；许树声、李椿堂二人，靠着压榨百姓，为日军搜刮钱粮，可在日军眼中，他们不过是暂时可用的工具，1945年日本投降后，二人被国民政府逮捕，经公审后，被执行枪决，落得个遗臭万年的下场；伪军刘桂堂，继续跟着日军烧杀抢掠，1943年，在鲁南被八路军击毙，结束了他罪恶的一生。
临沂城外，鹿山的高坡上，张自忠望着临沂城方向的浓烟，听着城内传来的枪声与惨叫声，攥紧了拳头，指节发白，眼中噙满泪水。他的身后，是第五十九军的残余将士，他们衣衫褴褛，疲惫不堪，
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